La pregunta es frecuente en muchas empresas: ¿estoy obligado a tener un canal de denuncias o solo afecta a grandes compañías?
La respuesta exige una precisión inicial. La Ley 2/2023 no regula únicamente un “canal de denuncias” entendido como un buzón o dirección de correo electrónico. Lo que exige, en los casos legalmente previstos, es un Sistema interno de información. El canal es solo una parte de ese sistema.
Por tanto, una empresa no cumple correctamente por habilitar un email interno si no existe un procedimiento de gestión, un responsable del sistema, garantías de confidencialidad, protección de datos, posibilidad de comunicaciones anónimas y protección efectiva frente a represalias.
Como despacho de abogados especializados en asesorías a empresas, en este artículo explicamos qué empresas están obligadas, qué requisitos debe cumplir el sistema, qué consecuencias puede tener no implantarlo y cómo hacerlo con seguridad jurídica.
Respuesta rápida: ¿cuándo es obligatorio?
Una empresa está obligada a tener canal de denuncias cuando cuenta con 50 o más trabajadores.
También deben disponer de Sistema interno de información determinadas entidades aunque no alcancen ese umbral de plantilla, especialmente en sectores sometidos a normativa específica, como servicios financieros, prevención del blanqueo de capitales, financiación del terrorismo, seguridad del transporte o protección del medio ambiente.
Las empresas no obligadas pueden implantarlo voluntariamente. En ocasiones es recomendable, especialmente si tienen estructura interna compleja, proveedores relevantes, contratación pública, programa de compliance o riesgos laborales y reputacionales que conviene gestionar de forma ordenada.
La clave no es tener “un buzón”, sino un sistema legalmente diseñado.
¿Qué es un canal de denuncias y para qué sirve?
El canal de denuncias es el cauce a través del cual determinadas personas pueden comunicar irregularidades conocidas en un contexto laboral o profesional.
Puede ser utilizado, entre otros, por trabajadores, autónomos, proveedores, contratistas, subcontratistas, becarios, personas en formación, accionistas o miembros del órgano de administración que hayan tenido conocimiento de hechos relevantes en su relación con la empresa.
Su finalidad es permitir que la propia organización conozca, investigue y gestione internamente posibles infracciones antes de que el problema escale.
No se trata de un mecanismo para canalizar cualquier queja ordinaria, sino de un instrumento destinado a comunicar hechos que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión, infracciones penales o infracciones administrativas graves o muy graves.
Bien implantado, el canal protege al informante, preserva los derechos de la persona afectada y permite a la empresa actuar con diligencia.
¿Qué empresas están obligadas a tener un canal de denuncias?
Empresas con 50 o más trabajadores
Están obligadas las personas físicas o jurídicas del sector privado que tengan contratados 50 o más trabajadores.
Este punto es especialmente importante para pymes que han crecido o que se encuentran cerca del umbral. La obligación no afecta solo a grandes corporaciones. Una empresa mediana también puede estar obligada si alcanza la plantilla legalmente prevista.
Si existe duda sobre el cómputo de trabajadores, conviene revisarlo antes de concluir que la empresa está fuera del ámbito de aplicación.
Otros supuestos en los que también es obligatorio
Además del criterio de plantilla, existen entidades que deben disponer de Sistema interno de información con independencia del número de trabajadores.
Entre ellas se encuentran determinadas personas jurídicas del sector privado que entren en el ámbito de aplicación de normativa europea en materia de servicios, productos y mercados financieros, prevención del blanqueo de capitales o financiación del terrorismo, seguridad del transporte y protección del medio ambiente.
También están obligados los partidos políticos, sindicatos, organizaciones empresariales y fundaciones creadas por unos u otros cuando reciban o gestionen fondos públicos.
Empresas con menos de 50 empleados
Como regla general, una empresa con menos de 50 trabajadores no está obligada solo por razón de plantilla. Pero esa regla admite excepciones por sector o normativa específica.
Además, la implantación voluntaria puede ser conveniente cuando la empresa quiere reforzar su cultura de cumplimiento, ordenar la gestión de comunicaciones internas o prevenir riesgos laborales, penales, administrativos o reputacionales.
Evita riesgos legales y protege a tu empresa antes de que sea demasiado tarde.
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¿Qué normativa regula el canal de denuncias en España?
La norma principal es la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
Esta ley transpone al ordenamiento español la Directiva europea sobre protección de las personas informantes.
Su finalidad es doble: facilitar que las infracciones relevantes puedan comunicarse de forma segura y proteger a quien informa frente a represalias.
Por eso, en rigor jurídico, debe hablarse de Sistema interno de información. Dicho sistema integra el canal, el responsable, el procedimiento de gestión, las garantías de confidencialidad, la protección de datos y las medidas de protección del informante.
Requisitos que debe cumplir un canal de denuncias
Un canal de denuncias no puede configurarse de cualquier manera. Debe integrarse en un Sistema interno de información que cumpla, al menos, las siguientes exigencias:
- permitir comunicaciones por escrito o verbalmente;
- garantizar la confidencialidad del informante y de terceros mencionados;
- impedir el acceso de personal no autorizado;
- permitir comunicaciones anónimas;
- contar con un Responsable del Sistema;
- disponer de un procedimiento de gestión aprobado;
- respetar la presunción de inocencia y el honor de la persona afectada;
- cumplir la normativa de protección de datos;
- establecer garantías frente a represalias;
- documentar la recepción, tramitación e investigación de las comunicaciones;
- prever la remisión al Ministerio Fiscal cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito.
De ahí que un simple correo electrónico interno sea insuficiente si no va acompañado de un procedimiento, responsables identificados, reglas de tramitación y garantías jurídicas.
Una implantación meramente formal puede generar una falsa sensación de cumplimiento y dejar a la empresa expuesta ante una denuncia, inspección o procedimiento sancionador.
¿Qué ocurre si una empresa no implanta un canal de denuncias?
Sanciones económicas
El incumplimiento de la obligación de disponer de Sistema interno de información en los términos exigidos por la ley puede constituir infracción muy grave.
En el caso de personas jurídicas, la Ley 2/2023 prevé multas de hasta 100.000 euros por infracciones leves, de 100.001 a 600.000 euros por infracciones graves y de 600.001 a 1.000.000 de euros por infracciones muy graves.
Además, en infracciones muy graves pueden imponerse consecuencias adicionales, como amonestación pública, prohibición de obtener subvenciones u otros beneficios fiscales durante un plazo determinado, o prohibición de contratar con el sector público.
Por tanto, el riesgo no es teórico. La ausencia de sistema, su implantación defectuosa o la vulneración de garantías esenciales —como la confidencialidad o la prohibición de represalias— pueden tener consecuencias relevantes.
Otras consecuencias para la empresa
Más allá de la sanción, un canal inexistente o mal diseñado dificulta la defensa de la empresa.
También puede provocar que el informante acuda directamente a canales externos, que los conflictos internos escalen, que se deteriore la confianza de la plantilla o que la empresa pierda credibilidad ante clientes, proveedores, administraciones o socios comerciales.
En materia de compliance, un sistema interno serio puede ser una pieza relevante para acreditar diligencia preventiva.
Ventajas de implantar un canal de denuncias
Implantar correctamente un canal de denuncias no debe verse solo como una carga legal.
Un buen sistema permite detectar irregularidades de forma temprana, ordenar la respuesta interna, proteger al informante de buena fe y preservar los derechos de las personas afectadas.
También ayuda a prevenir infracciones laborales, administrativas o penales, refuerza la cultura de cumplimiento y permite a la empresa demostrar que cuenta con mecanismos internos de control.
La utilidad real del canal no está en “tenerlo”, sino en que funcione cuando aparece una comunicación sensible.
Cómo implantar un canal de denuncias en una empresa
La implantación debe hacerse con método. Los pasos esenciales son:
- Analizar si la empresa está obligada.
- Revisar plantilla, sector de actividad y riesgos.
- Diseñar el Sistema interno de información.
- Definir el canal o canales de recepción.
- Designar Responsable del Sistema.
- Aprobar un procedimiento de gestión de informaciones.
- Regular confidencialidad, anonimato y protección de datos.
- Informar a trabajadores y terceros.
- Establecer criterios de admisión, investigación y cierre.
- Revisar periódicamente el funcionamiento del sistema.
¿Se puede externalizar la gestión?
Sí. La gestión del Sistema interno de información puede realizarse internamente o mediante un tercero externo.
La externalización puede ser útil para empresas que buscan mayor independencia, confidencialidad o soporte técnico-jurídico en la recepción y primera gestión de comunicaciones.
Ahora bien, externalizar no supone trasladar toda la responsabilidad. La empresa debe asegurarse de que el tercero ofrece garantías adecuadas y de que el sistema cumple la Ley 2/2023.
Preguntas frecuentes sobre el canal de denuncias
¿Las empresas con menos de 50 empleados están obligadas?
No por regla general, salvo que pertenezcan a sectores o supuestos legalmente obligados.
¿Las denuncias pueden ser anónimas?
Sí. El sistema debe permitir comunicaciones anónimas y garantizar la confidencialidad.
¿Sirve un correo electrónico como canal de denuncias?
No por sí solo. Puede ser un medio de recepción, pero debe integrarse en un sistema completo con procedimiento, responsable y garantías.
¿Quién puede denunciar?
Trabajadores, autónomos, proveedores, contratistas, subcontratistas, becarios, personas en formación, accionistas, administradores y otros sujetos vinculados profesionalmente con la empresa.
¿Qué hechos pueden comunicarse?
Infracciones del Derecho de la Unión, infracciones penales o infracciones administrativas graves o muy graves conocidas en un contexto laboral o profesional.
¿Necesita tu empresa implantar o revisar su canal de denuncias?
Si tu empresa está obligada a disponer de canal de denuncias, o si ya tiene uno y quieres verificar si cumple la Ley 2/2023, conviene realizar una revisión jurídica previa.
Analizamos la plantilla, el sector, la estructura de la empresa, el sistema existente y los riesgos de cumplimiento. También asesoramos en la implantación, documentación, procedimiento interno y posible externalización de la gestión del canal de denuncias.
