Introducción
En este artículo, exploraremos un tema de gran interés tanto para los administradores de sociedades limitadas como para aquellos que desean comprender mejor las responsabilidades legales en el ámbito mercantil. La responsabilidad del administrador de una sociedad limitada es un tema crucial que puede tener graves consecuencias tanto para quienes lideran la empresa como para los acreedores. En este artículo, abordaremos los deberes legales de los administradores, las circunstancias en las que pueden incurrir en responsabilidad y las acciones que pueden tomarse en su contra.
Índice
- ¿Cuándo se puede exigir responsabilidad a un administrador?
- Los Deberes del Administrador
- Deber de Diligencia
- Protección de la Discrecionalidad Empresarial
- Deber de Lealtad
- Quiénes pueden ejercer acciones legales
- Acción Social
- Acción Individual
- Acción Social de Responsables por Deudas
- Compatibilidad con el concurso de acreedores
- Responsabilidad Penal de los Administradores
¿Cuándo se puede exigir responsabilidad a un administrador?
Para entender cuándo un administrador de una sociedad limitada puede ser considerado responsable, debemos referirnos a la Ley de Sociedades de Capital, específicamente al artículo 236. Este artículo establece que los administradores sociales pueden ser responsables frente a la sociedad, sus socios y los acreedores sociales por actos u omisiones contrarios a la ley o los estatutos, así como por aquellos que incumplan los deberes inherentes a su cargo. La responsabilidad requiere la presencia de dolo o culpa, donde el dolo implica una voluntad deliberada de infringir una norma, y la culpa se asocia a la negligencia o imprudencia.
Es importante destacar que la culpa se presume en casos de actos u omisiones contrarios a la ley o los estatutos, y debe haber un incumplimiento de una norma, estatuto o deber inherente al cargo del administrador, un daño, y un nexo causal entre la conducta y el daño. Por lo general, el daño es de naturaleza patrimonial, pero no necesariamente.
La responsabilidad es solidaria cuando hay varios miembros del órgano de administración, y se aplica incluso si la junta valida posteriormente el acto. La responsabilidad no se exonera ni convalida de esta manera.
Los Deberes del Administrador
- Deber de Diligencia: Los administradores tienen la obligación de ejercer su cargo con diligencia, cumplir con las leyes, disposiciones legales y estatutos, y tener en cuenta las funciones que les han sido asignadas. También deben dedicar un tiempo adecuado a la gestión de la sociedad y tomar medidas necesarias para su correcta dirección y control.
- Protección de la Discrecionalidad Empresarial: Los administradores deben garantizar que las decisiones estratégicas y de negocio queden fuera del alcance de los tribunales y no puedan ser objeto de juicio. Deben actuar de buena fe, sin intereses personales en los asuntos de la sociedad y contar con información suficiente para tomar decisiones.
- Deber de Lealtad: Los administradores no pueden ejercitar facultades con fines distintos a los que les fueron concedidos y deben guardar secreto sobre la información a la que han tenido acceso durante su cargo. Además, deben abstenerse de participar en decisiones en las que tengan un interés personal o un conflicto de intereses.
Quiénes pueden ejercer acciones legales
- Acción Social: La acción social se ejerce en beneficio de la sociedad para resarcirla de los daños causados por los administradores. Pueden ejercerla los socios que representen al menos el 5% del capital social, y en algunos casos, los acreedores. La sociedad debe tomar la decisión de demandar o permitir que los socios minoritarios o acreedores soliciten la convocatoria de una junta para decidir si se presenta la demanda.
- Acción Individual: La acción individual se ejerce para resarcir a socios y terceros del daño directo causado por los administradores. Puede ser ejercida por los socios y terceros. El plazo para ejercerla es de cuatro años desde que se produjo el daño directo.
- Acción Social por responsabilidad por Deudas: Esta acción se ejerce cuando la sociedad se encuentra en causa de disolución y no se ha promovido el concurso en el plazo de dos meses. En este caso, los administradores responden con su patrimonio personal por las deudas generadas después de la causa de disolución. Esta responsabilidad es objetiva y automática.
Compatibilidad con el concurso de acreedores
Las acciones sociales e individuales pueden acumularse al concurso si aún se encuentran en la primera instancia y el juicio no ha finalizado. En el caso de la acción de responsables por deudas, si ya existe una demanda en curso, se paraliza hasta que se resuelva el concurso de acreedores.
Responsabilidad Penal de los Administradores
Además de la responsabilidad civil, los administradores también pueden enfrentar responsabilidad penal. Es importante destacar que, aunque la responsabilidad penal recae en la persona jurídica, esto no excluye la responsabilidad de la persona física, es decir, el administrador. El incumplimiento de deberes de diligencia y la falta de sistemas de compliance adecuados pueden dar lugar a responsabilidad penal.
Conclusión
La responsabilidad del administrador de una sociedad limitada es un tema de gran importancia y debe ser abordada con diligencia y cumplimiento de los deberes legales. Comprender los riesgos y las acciones legales disponibles es esencial para evitar posibles consecuencias negativas. Si eres administrador de una sociedad o estás interesado en el tema, es fundamental contar con asesoramiento legal para tomar decisiones informadas y mitigar riesgos.
